減持可轉債對股票有什么影響;減持可轉債是利好嗎
每經記者：曾劍 每經編輯：梁梟
在前些年定增受束縛的背景下，可轉債一度成為上市公司熱衷的再融資方式。由于交易不受鎖定期影響，可轉債也成為了上市公司大股東的套利“神器”。不過，3月1日新《證券法》生效，不少市場人士表示：可轉債被納入到“短線交易”的認定范圍，這個大股東的套利“神器”難以發揮作用了。
不過，《每日經濟新聞》記者注意到，3月以來，仍有一些上市公司大股東在獲配可轉債后快速減持。這也讓人對可轉債是否被納入到“短線交易”的認定范圍產生了疑惑。記者進一步發現，有的上市公司大股東對自己快速減持可轉債套現是否觸犯“短線交易”規定，也并不明確。
據宏輝果蔬（603336，SH）4月8日公告稱，公司于4月7日接到股東黃俊輝、陳校、黃莊澤的通知，三位股東當日通過上交所交易系統累計減持“宏輝轉債”33.337萬張，占發行總量的10.04%。其中，黃俊輝減持32.027萬張，陳校減持9960張，黃莊澤減持3140張。
黃俊輝為宏輝果蔬的實際控制人，黃莊澤與陳校系黃俊輝侄子。截至2019年年末，黃俊輝持有宏輝果蔬股份1.22億股，持股比例為54.18%。
早前，宏輝果蔬于2月26日發行了332萬張可轉債，發行總額為3.32億元。其中，公司實際控制人黃俊輝、鄭幼文夫婦及其一致行動人陳校、黃莊澤共計配售“宏輝轉債”200.069萬張，占發行總量的60.26%。其中，黃俊輝認購179.845萬張，占發行總量的54.17%。3月16日，“宏輝轉債”正式掛牌交易。
無獨有偶，在宏輝果蔬之前，奧佳華（002614，SZ）也出現了類似情況。2月25日，奧佳華公開發行了1200萬張可轉債，公司控股股東、實際控制人鄒劍寒、李五令共計配售“奧佳轉債”594.92萬張，占發行總量的49.58%。3月18日，“奧佳轉債”上市交易，鄒劍寒、李五令當日便全部清倉。
大股東憑借優先配售權利，獲得上市公司的可轉債份額，然后快速減持取得收益，這種套利模式在資本市場上十分常見。比如：2019年12月，在順豐控股（002352，SZ）可轉債上市的第二天，公司控股股東明德控股迅速清倉持有的可轉債份額，獲利近1.8億元（未考慮稅費）。
但在新《證券法》于今年3月1日生效后，不少市場人士認為，大股東減持可轉債不受限或將終結。
新《證券法》第四十四條規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
同時，深交所發布的《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》也根據新《證券法》完善了“短線交易”的披露規定。其中要求，上市公司董監高、大股東及其“近親屬”，在6個月內買賣股票或“其他具有股權性質的證券”的，董事會應收回所得收益并披露。
對此，21世紀經濟報道等多家媒體報道稱，交易所層面當時已經向機構和上市公司下發了相關認定，可轉債包含在“股權性質的證券”之中，可轉債已經不能搞上市減持的套路了。
而從宏輝果蔬、奧佳華發布的情況來看，莫非大股東通過可轉債進行套利的模式依然處于不受限的狀態？
不過，英科醫療（300677，SZ）的一份公告似乎又說明，有上市公司已主動將可轉債納入“短線交易”認定范圍。
4月7日，英科醫療發布“關于公司實際控制人、董事長減持英科轉債誤操作導致短線交易的公告”。上市公司表示，公司實際控制人、董事長劉方毅于3月10日、11日減持“英科轉債”時因誤操作發生“短線交易”。
此前，英科醫療于2019年8月發行了470萬張可轉債，劉方毅合計持有“英科轉債”195.26萬張，占發行總量的41.54%。2019年9月10日，“英科轉債”上市交易，9月10日～9月25日，劉方毅曾經減持了持有的部分“英科轉債”。
根據英科醫療公告稱，今年3月10日、11日，劉方毅在減持“英科轉債”時誤操作，賣出后又進行了買入。公司稱，劉方毅在當時和事后均未發現誤買入可轉債的情況，非常自責和重視。
但需要指出的是，對于自己是否觸犯了“短線交易”，劉方毅似乎并不十分確定。其稱：“如果誤操作構成短線交易并有收益，則將該收益上交公司”。
英科醫療明確表示，“（劉方毅）此次買入公司股票屬于操作失誤所致，根據《證券法》及深圳證券交易所的相關規定，上述買入公司股票行為構成了短線交易。”公司稱，已向劉方毅告知了法律、法規中關于短線交易股票或者其他具有股權性質的證券的有關規定，并要求其嚴格規范買賣公司股票或者其他具有股權性質的證券的行為。
根據上述情況來看，各家上市公司的理解似乎存在差異。
《每日經濟新聞》記者今日（4月9日）致電宏輝果蔬，相關人士表示，公司是根據新《證券法》的要求來執行信披，相關定義以交易所的說法為準。奧佳華相關人士則表示，暫時還沒聽說有相關的明文說法。
一位上市公司董秘向《每日經濟新聞》記者表示，目前可轉債是否被納入“短線交易”認定范圍還是模糊地帶。其個人認為，可轉債實際上是債券加期權的組合，不應該用股票的減持思維來監管，只有確定轉股之后，才應該按照股權交易監管。
另一位上市公司董秘則向記者表示，新《證券法》增加了“其他具有股權性質的證券”的“短線交易”限制，但是到底包不包括可轉債暫時沒看到具體的細則。畢竟可轉債在沒轉股前還是債，既不能分紅，又不能投票。
值得一提的是，劉方毅的情況與黃俊輝、鄒劍寒、李五令有些不同。劉方毅是通過二級市場買賣“英科轉債”，導致其涉嫌“短線交易”；而黃俊輝、鄒劍寒、李五令是將獲配的上市公司可轉債，快速拋售。因此，“配售”是否算作“買入”，十分關鍵。
記者注意到，對于“短線交易”以及“買入”的定義，監管層曾有詳細闡述。
深交所在公開發布的“熱線問答”中曾表示，“上市公司高管將持有的公司股票申購轉為ETF份額，在六個月內再將ETF份額贖回轉為股票的行為”、“上市公司董監高通過股權激勵自主行權獲得的股票6個月內賣出”等情況均可能被認定為“短線交易”。同時，深交所還曾表示，發行對象取得上市公司公開發行或非公開發行的股份，也屬于證券買入行為。上市公司大股東在減持股份后6個月內，又通過上市公司向其非公開發行取得股票，違反《證券法》相關規定。
深交所還表示，根據實踐中的監管案例，《證券法》中的股票“買入”和“賣出”，并不局限于通過證券交易所的證券交易，協議轉讓、股權激勵行權等其他方式也可能被視為“買入”和“賣出”行為。”
根據上述“熱線問答”來看，上市公司大股東獲配可轉債的行為，某種意義上也應該被視作“買入”。
每日經濟新聞
