對于重啟階段的佳兆業而言，境外債務談判注定是一個艱苦卓絕的過程。作為這家上市公司的創始人，郭氏家族于1月10日公布的重組計劃被視為自去年至今的“最優方案”，不過有相當部分境外債權人并不買賬。

據觀點地產新媒體獲悉，包括BFAM Partners和對沖基金Farallon在內的境外債權人在郭氏家族目前的條款基礎上，提出了一份稱為“更理想、更全面”的重組計劃反提案。

與郭氏家族的提案相比，新的提案擬為債權人提供高達87%的凈現值比例，更高息利率；同時建議佳兆業注入2億美元初級資本，以保障債權人在離岸重組中可獲取現金等。

對此，有市場人士告訴觀點地產新媒體，考慮到以BFAM、Farallon為首的境外債權人占比超過25%，這部分群體構成了郭氏家族債務境外重組談判后期的最大阻礙。而反提案的提出，也讓郭氏家族與“Farallon們”站在利益關系的對立面。一時間空氣中硝煙彌漫，同時外界也對阻礙債務重組一方的動機有著重重疑慮。

1月19日下午，一位接近境外債權人的知情人士向觀點地產新媒體詳談反提案提出的前因后果，并對外界的疑慮公開發聲解釋。

據其表示，境外債務沒有資產抵押及相關銀行賬戶監管，法律保障的弱勢導致這部分債權人提出反提案以尋求更合理、安全的回報，這純粹是“討價還價”而非“敵意收購”。接下來將爭取獲得更多債權人支持，并與佳兆業方面就重組提案達成一致。

反提案的為什么？

接受訪問的知情人士多次向觀點地產新媒體強調，Farallon去年11月20日曾以一名境外債權人的身份向佳兆業遞交重組提案，卻被外界曲解為“資本層面的全面并購”。

按照當時的提案，Farallon擬以1.5億美元換取佳兆業經換取認股權證行使前預期流通股的75%；佳兆業現有股東按比例收入現金500萬美元，以及按0.07港元/股的低價行使認股權證。

知情人士展示了他的計算結果：“認股權證發行完畢，Farallon的股份將被攤薄至20%左右，郭氏家族則攤薄至37%，仍持有絕對控股權。”其續稱，由于股權投資的敏感性，郭氏家族及生命人壽拒絕了這一提案。

在提案遭拒兩個月后，1月14日，Farallon聯合BFAM等境外債權人表達了不滿，并再度向佳兆業提交了一份反提案。

對此知情人士回應稱，境外債權人不滿的地方在于，按照郭氏家族原有的提案，未來數年間債權人實際上難以獲取任何現金票息，零利息衍生的后果是所持債券的流動性降低，從而導致交易轉讓環節難度增加。

其次是財務數據的不透明令債權人難以明確佳兆業境外債務的風險。知情人士介紹稱，一方面，財務數據作為債權人判斷是否同意重組提案的重要指標，佳兆業一直卻未提供充分、透明的財務數據，這讓債權人難以接受。

而另一方面，其表示，目前佳兆業項目逐漸解封入市，由于這些資產是境內債務的抵押物，未來銷售產生的現金流將優先償付境內債權人的本金及利息，這主要是法律保障的差異性所致。

“相比之下，境外債權人在這重組期間可獲取的現金十分有限，佳兆業也沒有在提案中展示出償還的誠意。”知情人士表示，要求有足夠的離岸現金償付利息，這也是BFAM、Farallon在反提案中最大的訴求點。

其如是形容最新的反提案：“就是佳兆業提出了A方案，而境外債權人在他們的基礎上提升了（回報）價值，制定出A+方案。”

反提案擬定，境外債權人獲得的凈現值將達到87%，較佳兆業的提案所隱含的凈現值75%“更為合理”；對佳兆業提出的A-E系列新高息票據及可換股債券，第一年擬提供0.5%現金票息，且所有年份的實物支付票息較原提案約高出2%-6%。

同時，現有股東或在岸債權人將注入2億美元8年期零息票初級資本，并且由第三方托管。反提案提出方認為，此舉為債權人提供了更大的債務償還安全性和確定性。

Farallon與郭氏25%博弈

據知情人向觀點地產新媒體透露，BFAM、Farallon等境外債權人提交的反提案更多集中于索取價值層面，佳兆業方面也已表態，這與2015年的提案相比確實有很大的改變。

“不過，佳兆業表示，還需要更多的時間考慮（反提案）。”

目前佳兆業境外重組談判逐漸集中在郭氏家族提出的提案，以及BFAM、Farallon等境外債權人提交的反提案之間展開。可以肯定的是，郭氏家族與境外債權人意見的分歧正在縮小，境外債權人及郭氏家族正在探討達成一致的可能。

對于佳兆業目前的重組方案，此前代表超過50%債權人的凱易律師事務所曾公開發聲明，重申對公司管理層的支持，并表示經雙方同意的流程可給離岸債權人帶來更高的確定感與控制權。

與此同時，郭氏家族為爭取境外債權人的同意，已明確承諾支付相當于票據總額0.5%-1.0%的“現金同意費”，并將2月7日設為截至期限。

但這并不是一場遵循“少數服從多數”規則的游戲。事實上，從已披露的信息看，Farallon等債權人占比已超過25%，這個數字相當微妙，甚至將左右佳兆業境外重組談判的走向。

根據佳兆業集團的債券募集說明書，持有未償還債券余額比例達到25%的投資者，就可以針對該公司采取強制措施。

知情人士對此也并不忌諱：“如果有超過25%的債權人反對佳兆業的提案，重組就不會獲得法院通過。佳兆業想恢復上市公司的地位，在國際的資本市場重新獲得融資功能，也會存在難度。”

他對觀點地產新媒體透露，現在郭氏家族以及Farallon都在尋求與其它債權人洽談，本周內雙方也會和一些持有債券較多的債權人見面，并爭取獲得他們的支持。

“目前尚未知悉佳兆業到底會不會同意反提案，或者是提出新的修改意見。”知情人士表示，如果佳兆業現有重組提案未能獲得通過，則必須提交修改版本的提案，到時“會參考Farallon的意見”。

不過上述人士也坦承，如果債權人和佳兆業不能達成協議，那公司在技術層面不排除存在清盤的可能性，這對于各方而言均是利益受損的結局。最好的結果，是各方把趨勢和風險看清楚，在規則的范圍內做達成互利的妥協，提出一份合適的重組提案。

（本文為JMedia供稿，不代表界面觀點）

來源：觀點

原標題：佳兆業決戰2月7日 知情人詳解境外重組反提案的為什么