31億元將淇澳島項(xiàng)目割舍，這能否掃清上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的障礙？這家上海老牌國企是否能重?zé)s光？

七年前，由上海第一代地產(chǎn)職業(yè)經(jīng)理人倪建達(dá)操盤的上實(shí)城開(00563.HK)，因發(fā)起了對中新地產(chǎn)“蛇吞象”式的收購，曾推動上海老牌國企上實(shí)集團(tuán)躋身地產(chǎn)黃金時期的榮耀之列。

在地產(chǎn)領(lǐng)域找到新的盈利點(diǎn)并做強(qiáng)，是彼時上實(shí)集團(tuán)發(fā)展的主旋律。只是，在收購后的五年時間里，上實(shí)城開始終陷入中新地產(chǎn)歷史遺留問題的漩渦中。頻頻出售項(xiàng)目股權(quán)以優(yōu)化現(xiàn)金流，成為上實(shí)城開近些年的慣性動作。

珠海淇澳島項(xiàng)目，便是當(dāng)中的“心頭大患”。在近年年報中，淇澳島項(xiàng)目一直以“前期籌備階段”的狀態(tài)，被寫進(jìn)上實(shí)城開的資產(chǎn)版圖。直到今年9月29日，一紙公告，歷時近五年的故事終于有望塵埃落定。

31億元將淇澳島項(xiàng)目割舍，這能否掃清上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的障礙？這家上海老牌國企是否能重?zé)s光？

事實(shí)上，“整合”是近年上實(shí)集團(tuán)內(nèi)部地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)鍵詞。現(xiàn)在，同為上海國企的綠地控股已成為混改樣本范式，但上實(shí)系地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合卻遲遲未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。主導(dǎo)上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)整合業(yè)務(wù)的上實(shí)控股(00363.HK)，就屢屢因旗下上實(shí)城開和上實(shí)發(fā)展(600748.HK)之間的同業(yè)競爭問題被資本市場質(zhì)疑。

收購一波三折

9月29日公告顯示，上實(shí)城開擬以31億元總代價出售一全資附屬公司的100%股權(quán)予融德集團(tuán)有限公司。這一名為Neo-ChinaRealEstate(Shanghai)Limited公司的主要資產(chǎn)為珠海淇澳島項(xiàng)目。

資料顯示，淇澳島項(xiàng)目位于珠海市淇澳島內(nèi)路的東側(cè)，項(xiàng)目計劃開發(fā)成為集酒店與高端住宅、特色商業(yè)于一體的大型生態(tài)社區(qū)。

根據(jù)年報，上實(shí)城開擁有淇澳島項(xiàng)目100%權(quán)益，該項(xiàng)目土地面積221.5萬平方米，規(guī)劃建筑面積109萬平方米，而可售建筑面積為77萬平方米。事實(shí)上，淇澳島項(xiàng)目多年來似乎一直處于停滯狀態(tài)，上實(shí)城開在近年年報中，對淇澳島項(xiàng)目的描述均為“前期籌備階段”。

這個龐大的淇澳島項(xiàng)目，或許可稱之為中新地產(chǎn)的“遺留物”，但上實(shí)城開剔除這一“包袱”并不輕松。

時間回到2008年10月，上實(shí)集團(tuán)以上實(shí)城開作為收購平臺對中新地產(chǎn)發(fā)起收購，達(dá)成進(jìn)行第一次盡職調(diào)查的共識。彼時，中新地產(chǎn)正被香港廉政公署調(diào)查中。這家1999年就在北京成立的老牌房企中新地產(chǎn)，無論怎樣也沒料到自己會摘下2008年金融危機(jī)房企破產(chǎn)頭牌。

2010年1月19日，這筆收購公告發(fā)布：上實(shí)控股以11.6億港元收購中新地產(chǎn)實(shí)際控制人酈松校持有的5億股中新地產(chǎn)股份，之后，上實(shí)控股繼續(xù)認(rèn)購中新地產(chǎn)向其配售的6.84億股。兩筆交易完成后，上實(shí)控股以45.02%的股份成為中新地產(chǎn)最大單一股東。

根據(jù)當(dāng)時的收購協(xié)議，在完成收購前一月，中新地產(chǎn)必須擁有總額不少于30億港元可自由動用現(xiàn)金；第二，中新地產(chǎn)的貸款及債務(wù)總額不超過65億港元；第三，酈松校以25億港元向中新地產(chǎn)購回淇澳島項(xiàng)目，同時保留有關(guān)淇澳島項(xiàng)目的若干負(fù)債。

時任上實(shí)控股行政副總裁倪建達(dá)就公開表示過，盡管淇澳島項(xiàng)目總體而言不錯，但存在太多不確定因素，為了規(guī)避未來可能出現(xiàn)經(jīng)營管理上的風(fēng)險，選擇將其出售。上實(shí)控股以該項(xiàng)目未獲得政府相關(guān)批文為由，支持倪建達(dá)的這一決定。

事實(shí)上，淇澳島在當(dāng)時就債務(wù)纏身。按照中新地產(chǎn)2010年發(fā)布的盈利預(yù)警，盡管淇澳島項(xiàng)目賬目價值約為43.8億港元，而其市價僅為22.5億元人民幣，減值虧損達(dá)20億港元。

然而，出乎意料的是，收購的三項(xiàng)先決條件竟無一達(dá)標(biāo)，在5月份的聯(lián)合公告里，淇澳島項(xiàng)目協(xié)議終止，收購陷入僵局。

當(dāng)時上實(shí)城開開具給酈松校回收淇澳島的付款方式十分寬松。公告顯示，中新地產(chǎn)要承擔(dān)約17.8億港元已有負(fù)債，酈松校在協(xié)議簽訂日，僅需交納1億港元首付，一年后每月交納1億港元，三年內(nèi)交納完畢即可。彼時有報道指出，協(xié)議終止源自于香港監(jiān)管層的否決：以優(yōu)惠付款方式出售，對小股東有失公平。

劇情又在當(dāng)年的6月發(fā)生了反轉(zhuǎn)：收購達(dá)成。淇澳島項(xiàng)目由此隨著上實(shí)控股對中新稻城的收購，注入至上實(shí)城開這一新平臺中。同年10月，原中新地產(chǎn)正式更名為上實(shí)城開。

彼時，中新地產(chǎn)旗下龐大的土地儲備正好滿足上實(shí)控股在土地上買買買的胃口。收購?fù)瓿珊螅楹ｄ堪膷u項(xiàng)目外，上實(shí)控股由土儲420萬平方米增至1580萬平方米。

然而，現(xiàn)實(shí)是骨感的。此后，上實(shí)城開曾因淇澳島項(xiàng)目的遺留問題遭遇追債官司。2012年7月，上實(shí)城開及全資附屬公司中新地產(chǎn)收到第三方的索賠高票，原因即是中新地產(chǎn)仍未付清收購淇澳島項(xiàng)目的應(yīng)付對價。

倪建達(dá)曾寄寓上實(shí)城開能借助中新地產(chǎn)的全國化平臺實(shí)現(xiàn)出走長三角，布局全國。而直至2011年上實(shí)城開還處于虧損中并一度影響了上實(shí)城開的一、二線布局。而淇澳島成為上實(shí)城開財報上的“睡美人”。

“甩開這一包袱是上實(shí)城開的夙愿，只是苦于沒有接盤方。”接近上實(shí)控股的相關(guān)人士對時代周報記者表示。而接盤方德融集團(tuán)有限公司又為何會接手淇澳島項(xiàng)目，截至發(fā)稿，上實(shí)控股并未予以回復(fù)時代周報記者提問。

地產(chǎn)整合不利

對淇澳島的拋售并非個案，從2010年收購中新地產(chǎn)后，上實(shí)城開就開始一系列的重組和資產(chǎn)剝離動作以完成做強(qiáng)的夙愿。彼時倪建達(dá)認(rèn)為，上實(shí)城開的主要機(jī)會在于對一、二線城市的深耕，對于四線城市將全面退出，對于三線城市將選擇性退出，并逐步加大商業(yè)物業(yè)的持有比例。

2012年12月25日，上實(shí)城開出售成都公園大道項(xiàng)目全部股權(quán)。2013年5月29日，上實(shí)城開宣布退出上海徐家匯中心項(xiàng)目，并以此置換上海徐匯區(qū)另外四幅商業(yè)地塊，不久后，再度宣布出售上海城開中心25%股權(quán)。2015 年，以9.40 億元的代價出售了三河市 67 萬平方米的儲備土地……

現(xiàn)今，上實(shí)城開的項(xiàng)目主要分布于上海、北京、天津、重慶、長沙、昆山等一、二線城市，土地儲備達(dá) 490 萬平方米。上海土地儲備達(dá)到 120 萬平方米，占公司土地儲備總量的 24.9%，其中位于上海閔行區(qū)莘莊地鐵上蓋項(xiàng)目和南方商城附近的城開中心項(xiàng)目，是上實(shí)城開兩大重要戰(zhàn)略性項(xiàng)目。

事實(shí)上，在倪建達(dá)時代，上實(shí)城開經(jīng)過一系列的股權(quán)騰挪和資產(chǎn)處理，有著不錯的業(yè)績呈現(xiàn)。2013年和2014年的兩年間盈利從1.43億港元到了1.61億港元，而在2012年年度虧損則為1.9億港元。此外，營業(yè)額也出現(xiàn)了增長，在2011-2014年間，這一數(shù)值分別為44.33億港元、87.83 億港元、66.09 億元和77.74億港元。

但盡管如此，上實(shí)城開和母公司上實(shí)系，以及上實(shí)發(fā)展的同業(yè)競爭和資源分配問題，一直被外界詬病。早在2010年8月，上實(shí)集團(tuán)對旗下地產(chǎn)平臺進(jìn)行過一次整合。

彼時，上實(shí)控股斥資51.3億元收購上實(shí)發(fā)展63.65%股份后，正式進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域。為避免同業(yè)競爭，上實(shí)集團(tuán)承諾，收購?fù)瓿珊笕陜?nèi)，通過政策允許的方式，將上市范圍內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)集中在A股平臺或者B股平臺，徹底解決同業(yè)競爭問題。倪建達(dá)當(dāng)時就表示，地產(chǎn)業(yè)務(wù)都將完全集中到上實(shí)控股這一平臺上，未來地產(chǎn)業(yè)務(wù)可能都將注入到上實(shí)城開之中。

2011年，整合分三步走開始。第一步，把上實(shí)控股所持有的中新股份59%股權(quán)裝進(jìn)去；第二步，把由徐匯區(qū)國資委持有的上海城開41%的股權(quán)裝進(jìn)去；然后計劃將上實(shí)集團(tuán)其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資源逐步裝入。

而一直到倪建達(dá)離任，方案的第一步尚未完成。至于當(dāng)時提出的三年內(nèi)完成整合也在2014年7月4日召開的股東大會上延期至2017年解決。

現(xiàn)在，上實(shí)集團(tuán)所擁有的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺主要有三家，分別為A股公司上實(shí)發(fā)展、港股公司上實(shí)城開和2015年5月公開宣布計劃收購的上投控股。而各種跡象顯示，前兩者在過去的時間里經(jīng)歷著截然不同的命運(yùn)起伏。

目前，上實(shí)城開房地產(chǎn)項(xiàng)目未售貨值超1250億元，這是上實(shí)發(fā)展增發(fā)前和增發(fā)后未售貨值的4倍和3倍。很顯然，上實(shí)城開表現(xiàn)出了優(yōu)于上實(shí)發(fā)展的發(fā)展勢頭。上實(shí)發(fā)展未來將如何定位，直接影響到上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合。

國泰君安分析師劉斐凡對上實(shí)城開的發(fā)展予以看好，在報告中指出，“公司盈利能力將會持續(xù)改善，國企背景的支持，公司將會在上海地區(qū)的土地補(bǔ)充和資金支持獲得優(yōu)勢。”

于今年2月2日委任為上實(shí)城開董事會主席、總裁及執(zhí)行董事的季崗，在就職后表示，未來上實(shí)城開仍將延續(xù)目前的戰(zhàn)略方針，但在此過程中會順應(yīng)市場，進(jìn)行一定程度上的優(yōu)化。不過留給他和上實(shí)集團(tuán)的時間并不多，按照上海市國資委公布的“十二五”規(guī)劃，到“十二五”末，上海國企90%以上的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)都要實(shí)現(xiàn)整體上市或核心資產(chǎn)上市。