深圳證券交易所日前發布《董秘信息披露實用手冊》(以下簡稱《董秘手冊》)，從董事會秘書主要的工作職責信息披露入手，對包括信息披露實務概述、證券發行上市、臨時報告、定期報告、交易和關聯交易、投資者關系管理等400多個問題通過12章進行詳細指導。

深圳證券交易所日前發布《董秘信息披露實用手冊》(以下簡稱《董秘手冊》)，從董事會秘書主要的工作職責信息披露入手，對包括信息披露實務概述、證券發行上市、臨時報告、定期報告、交易和關聯交易、投資者關系管理等400多個問題通過12章進行詳細指導。

深交所從董秘信披角度對上市公司董秘提出進一步要求。除了信息披露之外，上市公司董秘的職責還有哪些？如何成為一名好的董秘？《經濟日報》記者采訪多位上市公司董秘和相關專家學者，他們認為，這需要董秘自身綜合素質的提升以及外部環境的逐步改善。

當好“內當家”和“外當家”

董秘屬于上市公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負責，是上市公司與滬深交易所之間的固定聯絡人。一般而言，董秘對外負責公司的信息披露和投資者關系管理；對內則負責籌備董事會會議、股東大會，保障公司規范化運作等諸多事宜。

在A股上市公司中，董秘扮演著極其重要的角色。一名合格的董秘首先要當好公司的“內當家”。“當好”內當家“，首先要成為公司戰略規劃的”參謀長“，這就需要董秘要有過硬的業務素質和豐富的專業知識。”上市公司愛爾眼科董秘吳士君告訴記者，董秘除了要對上市公司的所屬行業了如指掌，還需精通金融和法律法規等相關知識。這都需要董秘持續不斷地學習、充電，補充自身的“內存”，提高業務實力。

而當好公司的“內當家”，也需要時刻保持對公司內部的監督意識。具體來看，在上市公司開展市值管理方面，董秘有哪些內容需要注意？哪些方面是“高壓線”？《董秘手冊》提示，上市公司應正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內幕交易、市場操縱等“高壓線”。市值管理要有整體觀，必須為了全體股東的共同利益；要有長遠觀，促進公司的長期協調發展。

當然，董秘還應該成為多渠道維護投資者關系的“外當家”。對于董秘來說，其核心職能應該是負責公司的投資者關系，包括信息披露、安排業績交流會和接待機構投資者等。“一方面，董秘要誠實、客觀、及時地向外披露公司的重大決定和相關信息；另一方面，也應該具備靈活的應變能力和對外溝通能力。”桑德環境董秘馬勒思說，在工作中，董秘經常會遇到機構投資者和個人投資者的調研，這其中可能會涉及不少敏感的問題，董秘在回答時，既要讓投資者滿意，又不能泄露公司的商業機密，回答時要適度、靈活應變。

相關制度仍需完善

董秘是上市公司的高管，成為公司高管的董秘并沒有看起來那么“美好”，工作壓力大、職責多，經常需要調整各股東之間的關系。

與成熟資本市場相比，A股上市公司一些董秘的職責和任務可能更多。馬勒思舉例說，在美國 ，董秘一般為上市公司的中層領導，主要負責投資者關系管理，一般只專注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政職務。而國內的董秘有“身兼數職”的現象，有些甚至是由副總裁、副總經理兼任。

在北京師范大學公司治理與企業研究中心主任高明華看來，“董秘是董事會的秘書，也是全體股東的秘書，他們的主要工作應該緊緊圍繞公司全體股東的利益，并保護投資者的合法權益”。高明華建議，國內公司董秘應把主要精力放在投資者層面，由專職人員負責。

記者采訪過的不少董秘坦言，困擾他們的難題還有，如何在滿足公司大股東融資要求，適應公司發展的現實需要與監管層規定之間尋求平衡點。

“目前，資本市場中存在一股獨大的現象，董秘往往”唯大股東馬首是瞻“，有時會為了符合大股東利益甚至突破監管底線以及損害中小股東利益。”元征科技董秘黃國斌認為，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監管底線，也不應損害中小股東的利益，應不斷完善董秘的他律制度，提高董秘自身的自律要求。

在《董秘手冊》中明確提出，任何機構及個人不得干預董秘的工作；董秘在履職過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深交所報告。

“國內上市公司董秘不應兼任太多職務，類似*ST星美總裁兼任董秘的現象更不應發生。”高明華建議，目前還需強化董秘的權利保護，《公司法》《勞動法》中涉及對員工權利保護的條款，應該在董秘身上得到應有體現，防止董秘因擔心與大股東產生“摩擦”而無奈違規等現象發生。